11月18日晚，通策医疗发布公告称，公司实际控制人兼董事长吕建明当日收到中国证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对吕建明立案。

消息一公布，通策医疗又被推到了舆论浪尖上。

通策医疗，行业“靶心”，作为“国内口腔医疗服务机构第一股”，股市涨跌，仿佛成了行业景气“晴雨表”。仿佛是公众人物需一定程度让渡隐私权一般，通策涨可为“牙茅”，跌可谓“通厕”。

从二级市场表现来看，通策医疗近一年来，股价整体处于长期下跌后的横盘整理阶段，自年初至今跌幅已超过24%，离2021年最高点跌幅超过65%。

据三季度报告显示，通策医疗今年前三季度实现营业收入21.39亿元，同比增长0.14%，与去年同期基本持平，但归母净利润为5.15亿元，同比减少16.92%，扣非净利润为4.97亿元，同比减少18.66%，经营活动产生的现金流量净额为5.12亿元，同比大降24.77%。

是心理预期过高，还是经营真的“翻车”？我们一起回顾通策医疗的2022，以下：

以下内容摘自特稿优先专栏

《实控人被立案调查，旁观通策医疗的2022》

01 立案调查始末

据通策医疗11月18日的公告显示，此次立案相关内容主要涉及浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“壹号基金”）信息披露问题。

时间回到2021年9月，通策医疗以全资子公司浙江通策妇幼医院投资管理有限公司的股权，作价1.43亿元，置换壹号基金28.6536%的份额，该基金主要投资妇幼医院。后续壹号基金先后收购了西安存济妇幼医院和上海存济妇幼医院。

事实上，2022年8月22日，通策医疗就收到了浙江证监局《关于对通策医疗股份有限公司及相关人员采取责令改正措施的决定》。经查，发现上市公司及相关人员存在关联交易未披露、财务资助及投资出资情况披露不准确、上市公司独立性欠缺三大问题。

决定书提到，通策医疗2021年10月19日向壹号基金出资1.43亿元，吕建明2021年12月30日出资1.5亿元；其他方截至2022年7月1日累计出资1.5亿元，尚有5000万元出资款未到位。其他方出资的实际情况与通策医疗投资壹号基金的公告中披露的“货币形式逐期同比例出资”不符。

同时，2021年10月19日至12月30日期间，通策医疗与实际控制人控制的企业存在非经营性资金往来，涉及金额1.43亿元，但公司未按规定履行相应的决策程序，且未履行信息披露义务。

决定书显示，公司实际控制人兼董事长吕建明、总经理兼财务总监王毅、董事会秘书张华对上述违规行为负有主要责任，浙江证监局决定对公司及相关责任人采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

10月10日，通策医疗发布《关于对浙江证监局行政监管措施决定书整改报告的公告》，称已督促壹号基金完善投资决策委员会，建立完善相关投资决策制度。

据《浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》要求，吕建明已向壹号基金支付546.2356万元作为滞后出资的违约款。截至目前，壹号基金已根据合伙协议的规定将该违约金转给上市公司作为优先出资的补偿。

然而在公布整改一个月后，证监会决定对吕建明立案。通策医疗在18日的公告中表示，立案事项系对吕建明个人及涉及上述事项的披露问题进行的立案，不会对公司的正常经营活动产生影响，公司经营管理、业务及财务状况正常。公司将严格按照监管机构相关规则的要求，及时履行后续进展情况的信息披露义务。

制图｜好的牙DataLab

是不熟游戏规则？还是目无规则？笔者认为：

将目光回归到利益双方是个方向：一方是直接或间接共持有接近35%股权的实控人，另一方则是公众股东。企业到底归谁所有？或许在双方的潜意识中都有着不同的答案，而本次事件所暴露出来的问题也绝非仅仅只是规则与遵守规则的问题。

此外，我们看回过去的这一年，实控人频繁地质押通策医疗的股票。截至8月30日，吕先生通过宝群实业已质押了其持有的近50%的通策医疗股份。翻看过往质押记录，吕先生长期通过质押通策医疗股票进行融资，而在过去一年多，通策医疗从最高点422元/股下跌至最低110元/股，由此可以初步窥见实控人的现金流状况。

当然现今还不知此事件的真相到底为何，但从公告中披露的信息，通策是谁的企业？实控人跟大众的想法也许有所偏差。也难怪公众如今对此类事件已极其敏感：高比例持股实控人，通过关联交易侵蚀其他股东的利益，并非没有前车之鉴。对于企业经营者而言，要免去瓜田李下之嫌，除了正身正行之外，也只有遵守游戏规则，做好信披规范这条路……

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